Grupa XPO Logistics przejmuje firmę Con-way

Grupa XPO Logistics zostanie drugim co do wielkości dostawcą usług logistycznych w obszarze przewozu ładunków częściowych (less-than-truckload - LTL) na terenie Ameryki Północnej

Share this article

Grupa XPO Logistics, Inc. (NYSE: XPO) ("XPO") ogłosiła dziś przeprowadzenie realizacji ogłoszonej wcześniej umowy dotyczącej przejęcia firmy Con-way Inc.

 

W wyniku transakcji grupa XPO zostanie drugim co do wielkości dostawcą usług logistycznych w obszarze przewozu ładunków częściowych (less-than-truckload - LTL) na terenie Ameryki Północnej. Ponadto, jej realizacja zapewni zdecydowane rozszerzenie działalności grupy w dziedzinie globalnej logistyki kontraktowej, zarządzania usługami przewozowymi oraz pośrednictwa transportowego. Grupa zyska także dodatkowy potencjał w dziedzinie transportu drogowego na terenie Ameryki Północnej. Wszystkie jednostki przejętej firmy - Con-way Freight, Menlo Logistics, Con-way Truckload i Con-way Multimodal - będą teraz prowadzić działalność pod ogólnoświatową marką XPO Logistics.

 

Bradley Jacobs, Prezes Zarządu i Dyrektor Generalny grupy XPO Logistics, mówi: "Przeprowadzenie transakcji przejęcia firmy Con-way zapewnia nam bezprecedensową szansę tworzenia nowej wartości dla naszych klientów i inwestorów. Będziemy starać się jak najszybciej eliminować wszelkie niepotrzebne, dublujące się funkcje i w najlepszy możliwy sposób wykorzystać skalę działalności w ramach której obsługujemy 50.000 klientów."

 

"Określimy nowe cele finansowe dotyczące obrotów w trzecim kwartale roku. Zostaną  one  ogłoszone 4 listopada." – dodał Bradley Jacobs.

 

Konferencja telefoniczna dotycząca trzeciego kwartału 2015 roku

Firma przeprowadzi swoją konferencję telefoniczną i internetową dotyczącą trzeciego kwartału roku w czwartek 5 listopada 2015 r. o godzinie 8:30 czasu wschodnioamerykańskiego. Numer bezpłatny z terenu Stanów Zjednoczonych i Kanady: 1-800-708-4539. Numer telefoniczny dla osób pochodzących z innych krajów to: +1-847-619-6396. Konferencja będzie transmitowana na żywo w sieci Internet i zarchiwizowana pod adresem www.xpo.com/investors.

 

Oferta wykupu akcji i zasady finansowania

Oferta wykupu wszystkich wyemitowanych, notowanych na giełdzie akcji zwykłych spółki Con-way wygasła 30 października 2015 r o godzinie 12:01 czasu nowojorskiego. Pełniąca rolę depozytariusza oferty firma Computershare Trust Company, N.A. poinformowała grupę XPO o objęciu ofertą całkowitej liczby 46.150.072 akcji zwykłych spółki Con-way - za wyjątkiem akcji Con-way ujętych w zawiadomieniu dotyczącym przekazania gwarantowanego, których certyfikaty nie zostały jeszcze przekazane - które stanowią około 81,1% wyemitowanych akcji spółki Con-way, które nie zostały wycofane z oferty. Grupa XPO oraz będąca jej filią spółka Canada Merger Corp. zaakceptowały warunki płatności i w najbliższym okresie uiszczą płatność za wszystkie akcje objęte ofertą, które nie zostały z niej wycofane.

 

Akceptując uiszczenie płatności za akcje objęte ofertą, grupa XPO zakończyła realizację operacji przejęcia akcji spółki Con-way za pośrednictwem połączenia swojej filii Canada Merger Corp. ze spółką Con-way. Przeprowadzenie transakcji zostało zatwierdzone poprzez jej przegłosowanie przez akcjonariuszy spółki Con-way w sposób zgodny z postanowieniami Rozdziału 251(h) Ustawy dotyczącej Spółek stanu Delaware. W wyniku przeprowadzenia fuzji, spółka Con-way została podmiotem zależnym w pełni kontrolowanym przez grupę XPO. W ramach realizacji operacji fuzji, wszystkie akcje spółki Con-way, które nie były objęte ofertą, zostały unieważnione i przekształcone w prawa do otrzymania płatności w kwocie 47,60 $ netto za pojedynczą akcję, wypłacaną posiadaczom akcji w gotówce bez żadnych odsetek i pomniejszoną o wszystkie obowiązujące opłaty. Płatność ta dotyczy wszystkich akcji, które zostały w prawidłowy sposób objęte ofertą i niewycofane z niej. Notowanie akcji spółki Con-way na giełdzie nowojorskiej zostało zakończone.

 

W związku z przeprowadzeniem operacji przejęcia, grupa XPO zawarła nową umowę kredytową o wartości 1,75 mld $, która wraz z dostępnymi środkami pieniężnymi została wykorzystana w celu częściowego sfinansowania transakcji przejęcia oraz wszelkich związanych z nią kosztów i wydatków ubocznych. Grupa XPO zawarła także nową umowę dotyczącą kredytu rewolwingowego o wartości 1,0 mld $, zastępującą dotychczasową posiadaną przez grupę XPO umowę kredytu rewolwingowego o wartości 415 mln $.

 

Banki J.P. Morgan i Morgan Stanley pełnią rolę doradców finansowych grupy XPO Logistics, natomiast kancelarie Wachtell, Lipton, Rosen & Katz są jej doradcami prawnymi. Bank Citigroup pełni rolę doradcy finansowego spółki Con-way, a jej doradcą prawnym jest kancelaria Sidley Austin LLP.

 

Informacje na temat firmy XPO Logistics, Inc.

XPO Logistics, Inc. (NYSE: XPO) to grupa należąca do pierwszej dziesiątki światowych usługodawców zapewniających najnowsze rozwiązania w zakresie łańcucha zaopatrzenia, przeznaczone dla wiodących firm na terenie całego świata. Grupa świadczy usługi o wysokiej wartości dodanej w zakresie wynajmu pojazdów ciężarowych i transportu, logistyki „ostatniej mili”, usług intermodalnych, logistyki kontraktowej, transportu naziemnego i powietrznego, frachtu, ogólnoświatowej spedycji oraz zarządzania transportem. Grupa XPO obsługuje ponad 50.000 klientów, wykorzystując w tym zakresie wysoce zintegrowaną sieć liczącą ponad 84.000 pracowników w 1.469 lokalizacjach na terenie 32 różnych krajów. www.xpo.com 

 

Siedziba główna grupy XPO znajduje się w Greenwich, Conn., USA, natomiast jej siedziba europejska we francuskim Lyonie. Firma zarządza większością swojej działalności na terenie Europy za pośrednictwem swojej filii o nazwie Norbert Dentressangle SA, w której dysponuje pakietem kontrolnym wynoszącym 86,25% akcji. Pozostałe akcje spółki ND są notowane jako GND na giełdzie Euronext Paryż / Euronext Londyn – Isin FR0000052870. www.xpo.com (NYSE: XPO)

 

Forward-Looking Statements

This press release includes forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, including the expected ability to integrate operations, cross-sell services and realize cost savings, synergies and profit improvement opportunities. All statements other than statements of historical fact are, or may be deemed to be, forward-looking statements. In some cases, forward-looking statements can be identified by the use of forward-looking terms such as "anticipate," "estimate," "believe," "continue," "could," "intend," "may," "plan," "potential," "predict," "should," "will," "expect," "objective," "projection," "forecast," "goal," "guidance," "outlook," "effort," "target" or the negative of these terms or other comparable terms. However, the absence of these words does not mean that the statements are not forward-looking. These forward-looking statements are based on certain assumptions and analyses made by us in light of our experience and our perception of historical trends, current conditions and expected future developments, as well as other factors we believe are appropriate in the circumstances.

 

These forward-looking statements are subject to known and unknown risks, uncertainties and assumptions that may cause actual results, levels of activity, performance or achievements to be materially different from any future results, levels of activity, performance or achievements expressed or implied by such forward-looking statements. Factors that might cause or contribute to a material difference include those discussed in XPO's filings with the SEC and the following: economic conditions generally; competition and pricing pressure; XPO's ability to find suitable acquisition candidates and execute its acquisition strategy; the expected impact of the Con-way acquisition and the related financing, including the expected impact on XPO's results of operations; the ability to successfully integrate and realize anticipated synergies, cost savings and profit improvement opportunities with respect to Con-way and other acquired companies; XPO's ability to raise debt and equity capital; XPO's ability to attract and retain key employees to execute its growth strategy, including retention of Con-way's key employees; litigation, including litigation related to alleged misclassification of independent contractors; the ability to develop and implement a suitable information technology system; fuel price or fuel surcharge changes; the ability to maintain positive relationships with XPO's and Con-way's networks of third-party transportation providers; XPO's ability to attract and retain qualified drivers; the ability to retain XPO's, Con-way's and other acquired companies' largest customers; rail and other network changes; labor matters; weather and other service disruptions; and governmental regulation. All forward-looking statements set forth in this press release are qualified by these cautionary statements and there can be no assurance that the actual results or developments anticipated will be realized or, even if substantially realized, that they will have the expected consequences to, or effects on, XPO or its businesses or operations. Forward-looking statements set forth in this press release speak only as of the date hereof, and XPO undertakes no obligation to update forward-looking statements to reflect subsequent events or circumstances, changes in expectations or the occurrence of unanticipated events except to the extent required by law.

 

Investor Contact:
XPO Logistics, Inc.
Tavio Headley, 1-203-930-1602
tavio.headley@xpo.com

 


Pobierz PDF